万家乐陷身“违规怪圈” - 营销策划网-管理资料下载

事隔5年，大股东“抽血”事件再度在广东万家乐股份有限公司（简称“万家乐”，000533）上演，这回的主角换成了上市公司的实际控制人广州三新实业有限公司（简称“三新实业”）。
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　　今年3月25日，万家乐发布一纸《关于中国证监会广东监管局例行检查的整改报告》，爆出上市公司为实际控制人违规担保，以及没有公布与实际控制人下属公司关联交易的问题，涉及金额高达12.49亿元人民币。这种巨额的互相违规担保和上市公司下属公司与实际控制人下属公司之间错综复杂的关联交易，隐含着极大风险。若非广东证监局及时查处发现，问题可能将被继续遮掩下去。
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　　2001年前后，因前大股东万家乐集团对上市公司占款高达12亿元等原因，导致万家乐陷入空前的经营困难，最后在2001年9月，万家乐由当年4月下旬刚刚成立的一家新公司广州汇顺投资有限公司（简称“汇顺投资”）接手重组，汇顺投资的控股股东（实际控制人）恰恰是三新实业。这次再爆大股东的实际控制人违规担保与巨额关联交易的负面消息，不仅为万家乐的业绩前景蒙上阴影，还表明这家上市公司仍然陷于“违规怪圈”之中。

揭出违规金额高达12.49亿元
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　　中国证监会广东监管局于今年2月20日下发的《整改通知》指出，万家乐下属主要子公司顺特电气有限公司（简称顺特电气）自2002年9月起，违规为万家乐实际控制人三新实业及其下属的关联企业提供信用担保曾累计达到1.64亿元。截至检查结束之日，尚有担保余额6400万元。以上担保事项未按有关规定履行必要的审批手续和信息披露义务。
　　万家乐辩称，2002年公司债务重组时，依据重组各方的约定，为保证公司能切实履行债务重组协议并保持正常运作，从2002年7月30日起，公司的实际控制人三新实业为万家乐及顺特电气先后提供过多笔信用担保，截至2005年底尚余14笔，累计余额3.5亿元。因受公司实际控制人之惠在先，所以自2002年9月起，万家乐也反过来透过下属子公司顺特电气为三新实业及其关联企业陆续提供了担保。
　　在互相担保的同时，万家乐下属子公司顺特电气与三新实业关联企业进行过累计高达10.85亿元的关联交易，同样没有作出相应的公告。
　　据《整改通知》，2004年以来，顺特电气累计向三新实业控制的广州市番禺天顺电工器材公司（简称“天顺器材”）和广州市协顺开关自控设备有限公司（简称“协顺开关”）采购原材料2.4亿元，开出银行承兑汇票融资8.45亿元。而万家乐在历年定期报告中均未披露公司与上述关联企业之间的关系，对顺特电气向其采购原材料及资金往来的交易未履行必要的审批手续和信息披露义务。
　　2003年12月23日，三新实业控制下的天顺器材和协顺开关两家公司股东变动，始成为万家乐的关联企业。万家乐解释说，由于工作过失，未及时将顺特电气与其的交易列为关联交易，在未履行必要审批手续和披露义务的情况下，顺特电气和上述两公司仍然继续交易。
　　至于票据融资，万家乐称，查顺特电气有关票据融资账目，开出银行承兑汇票融资8.45亿元，票据期限半年，其中有2.09亿元质押在银行。
　　《整改报告》中披露，经查2005年采购记录，顺特电气向协顺开关主要采购电磁线等九大类产品，总计1.14亿元，占全年同类采购原材料的81%。这种高度关联交易令人关注。

公司业绩与道德风险均面临考验
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　　今年1月23日，万家乐发布业绩预亏公告，称经初步测算，2005财年亏损金额在8000万元以上。如今再暴多项违规操作，万家乐的业绩前景无异雪上加霜。
　　尽管万家乐方面公开表示，以上违规担保、关联交易不会对公司业绩构成影响，但据业内人士估计，事件极有可能会对万家乐产生一定的负面影响。
　　年初万家乐业绩预告称，2005财年业绩亏损的原因包括，成本上升、毛利率下降导致主营业务利润减少；对持有的南方证券和广东证券股权计提坏账准备；因控股子公司重庆万家乐燃气具有限公司清算破产而提前作计提坏账准备；公司持有的财务公司股权未能完成转让手续。时下这些致亏因素尚未尽除，又新添一个负面消息。此次涉及违规的顺特电气，最近3年来一直是万家乐最主要的利润贡献实体。
　　与前大股东万家乐集团对上市公司巨额占款不同的是，万家乐与实际控制人三新实业之间的一系列信用担保和关联交易，是建立在“互惠”的基础之上。
　　接手重组之后，三新实业先是为万家乐提供巨额资金，使其走出困境，而后采用让万家乐为其担保的方式，重新获得约半数资金。这种对应担保实际上是一种资本腾挪之术。实际控制人和上市公司都得到了自己所需要的资金，而贷款银行则需要承担潜在的风险。
　　相关证券法规承认三新实业与万家乐之间的这种对应担保，同时强调必须履行审批程序和进行相关的披露。但奇怪的是，万家乐并没有这样做。
　　有分析指出，从证监部门公布的情况看，三新实业在2001年入主万家乐之后，在2003年也控制了顺特电器的两家上游企业天顺器材和协顺开关。因此，顺特电器才会不但从这两家公司购买2.4亿元材料，还提供银行承兑汇票融资8.45亿元的巨大优惠。这种上市公司的子公司和实际控制人的子公司进行大量关联交易的行为，存在巨大的道德风险。
　　万家乐在《整改报告》中对以上情况制定了相应的整改措施。目前已经制定有关的解除担保计划，在2006年担保到期后，解除相关的担保。针对关联交易事项，已责成顺特电气在2006年4月10日之前将2006年度预计的日常关联交易安排报送公司，并将在2006年4月下旬召开的董事会上对其进行审议，并按规定提交股东大会审议。
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　　尽管如此，万家乐仍然缺失防范滑入“违规怪圈”的制度基础，而这恰恰是当前外界的预期所在。

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